¿Que ha sucedido con la SPAC de Bill Ackman? PARTE I

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If you find yourself in a leaky boat, often times you are better off switching boats than patching leaks to complete the mission - B.A.

Tras un tiempo sin actividad por el blog vengo a comentar un poco lo sucedido desde el anuncio de fusión de Pershing Square Tontine Holdings #PSTH; la SPAC de 4 Billones de dólares (la mayor hasta el momento) y la actualidad de la misma.

Si aun no sabes de lo que te estoy hablando mi recomendación es que leas un post que escribí a finales de 2020, en donde a parte de analizar el Hedge Fund del famoso inversor William A. Ackman (Pershing Square Holdings #PSH), di unas pinceladas explicando, entre otras cosas, lo que es una SPAC y las características peculiares en concreto de PSTH. Te dejo el enlace a continuación para que le eches un vistazo:
https://www.rankia.com/blog/pulmon-wallstreet/4832987-idea-inversion-3-pershing-square-holdings-psh

Bueno, una vez dicho esto, vamos al asunto; a principios de verano, más concretamente el 4 de Junio se produjo la ansiada noticia. Tras miles de rumores de posibles fusiones, candidatos y de interpretaciones aleatorias de Tweets del propio Manager de la SPAC, se anunció un acuerdo un tanto extraño que dejo estupefacto a más de la mitad de los inversores retail que hasta ese momento tenían en cartera acciones de la SPAC, y más aún si cabe (entrando en pánico) a todos los que poseían opciones y warrants de la misma. No hay que olvidar, que es una SPAC de 4 Billones de dólares y por tanto el número de inversores participantes es bastante alto; por consiguiente gran repercusión en todo el mercado de este tipo de vehículos de inversión (en la PARTE II se entenderá el por que de esta afirmación).

Todo el revuelo se formó por un lado debido a la complejidad de la operación que conllevaba, como resultado final, la creación de tres productos diferentes que serían entregados a poseedores de acciones de PSTH. Al mismo tiempo que no se trataba de una fusión en sí, como se venían haciendo hasta el momento, a lo que hay que sumar, que no todo el mundo estaba de acuerdo en el tipo de compañía final en que se estaba invirtiendo parte del dinero de la SPAC.

LA FUSIÓN


Si uno se lee el prospecto de salida a bolsa de una SPAC (cosa que ya de por si el 90% de los inversores ni por asomo se les ocurriría hacer), sin indagar mucho, en el resumen inicial puede encontrar algo parecido este parrafo:
We are a newly organized, blank check company incorporated in Delaware and formed for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses, which we refer to throughout this prospectus as our initial business combination. 
Esto quiere decir que el propósito de la compañía, es la de efectuar una fusión, un intercambio de acciones, una compra de acciones de otra compañía, una reorganización o un tipo de fusión similar con una o más compañías... Es decir, que a pesar de que lo normal y más común es que se produzca una fusión, esta no tiene porqué darse; pudiéndose producir la adquisición de acciones de la compañía objetivo pasando a ser, los accionistas de la SPAC, accionistas de la compañía objetivo. ¿Esto que quiere decir? que uno tiene que leerse bien el prospecto de lo que está invirtiendo si no quiere llevarse sustos desagradables por no saber qué está haciendo dando dinero a ciegas.

En este caso, el 4 de junio se anunció la compra del 10% de la futura salida a bolsa de Universal Music Group (UMG). Si, ha leído bien, Vivendi que hasta el momento es la propietaria de UMG decidió que para septiembre de 2021, UMG comenzaría a cotizar como compañía independiente en la bolsa de Amsterdam; y el acuerdo suponía que el 10% del total de acciones listadas en el Euronext Amsterdam, serían propiedad de los accionistas de PSTH.
Para aclararnos un poco las ideas, la transacción consistía en que a cambio de un precio fijado (4,1 Billones), se comprarían 180 millones de acciones de Universal Music Group las cuales serían repartidas a los accionistas de PSTH de forma proporcional a su participación en la SPAC. Es decir, con el dinero que los inversores habían puesto en la SPAC se iban a comprar acciones de otra compañía listada en el Euronext Amsterdam.

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Por otro lado, el SPONSOR "Pershing Square Funds" (compuesto por las distintas compañías que gestiona Bill Ackman, mayoritariamente Pershing Square Holding), tenía reservado un acuerdo de compra, por el cual, podría añadir hasta 3 Billones más a la SPAC a cambio de recibir la correspondiente suma de acciones equivalente. O dicho de otra forma, si la SPAC de por sí disponía de 4 Billones de dólares para fusionarse, el Sponsor tenía reservado el derecho de incrementar esta cantidad hasta los 7 Billones de dólares a cambio de ser el propietario de la parte proporcional de la SPAC. 
Con esto en mente, al mismo tiempo que se anuncia el acuerdo mencionado con UMG, se comunica la intención de incrementar los 4 Billones que ya disponía la SPAC en 1,6 Billones más (de la opción de 3 Billones que el Sponsor tiene como ya hemos mencionado). Por tanto, ahora con 5,6 Billones de dólares se pretendía comprar 180 millones de acciones de UMG a un precio total de 4,1 Billones, quedando un remanente de 1,5 Billones de dólares (con otro posible incremento de parte del Sponsor de 1,4 Billones de dólares más). Dicho de otra forma, el accionista de PSTH recibiría por tanto su parte proporcional de acciones de UMG listadas en el Euronext (0,643 acciones de UMG por cada acción de PSTH), y seguiría siendo accionista de PSTH que quedaría con un remanente en caja de 1,5 Billones, con posibilidad de incrementarse hasta los 2,9 Billones de dólares, con la que se pretendía a futuro ejercer otra fusión.

Pero la cosa no queda ahí, al mismo tiempo se prentedía entregar por cada acción de PSTH, un Warrant de la que se denominaría la SPARC.

LA SPARC

SPARC es un nuevo invento que se da a conocer en el anuncio de la fusión de PSTH, cuyas siglas hacen referencia a "Special Purpose Acquisition Right Company". La SPARC consiste por tanto en una compañía cuya intención al igual que la SPAC es la de fusionarse con un candidato que desee cotizar en bolsa, con una grandísima diferencia, los implicados en la SPARC únicamente pueden aportar la financiación una vez se haya alcanzado un acuerdo final. Dicho de otro modo, si y sólo si, la SPARC alcanza un acuerdo de fusión con una compañía, los Warrants pueden ser ejercidos a cambio de una acción de la SPARC a precio de NAV de la misma.

Esto supone entre otras cosas varias ventajas frente a una SPAC:

Por un lado, el coste de oportunidad del dinero invertido. Cuando invertimos en una SPAC nuestro dinero es inicialmente invertido en bonos del tesoro hasta que se formalice en los dos años siguientes una fusión con otra compañía, por lo tanto, durante ese periodo de tiempo en que se espera una fusión nuestro dinero se encuentra parado y no pudiéndose usar en otras inversiones mientras tanto que pudieran dar mayor rentabilidad. Con la SPARC este coste de oportunidad se suprime, pues solo hasta el momento en que se formalice el acuerdo de fusión será necesario aportar el dinero y por tanto disponemos de éste durante el tiempo en que se busca un acuerdo.
Por otro lado nos permite aportar la cantidad de capital necesario a precio de NAV, y por tanto, no tendremos que pagar un plus por ser inversor retail y no poder acceder a la oferta pública inicial de la compañía (SPAC o SPARC).

Finalmente, este vehículo de inversión aún no ha sido autorizado por la SEC (aunque se encuentra en trámite), puesto que a día de hoy, entre otras cosas, las normas de la NYSE impiden la viabilidad de la misma. Esto es debido a que, para que la SPARC funcione, deben de poderse listar en el NYSE una serie de Warrants que no tienen unas acciones aún listadas o cotizando, lo que incumple una de las normas de la propia bolsa neoyorquina. Dicho de otro modo, para que un Warrant pueda cotizar, debe de existir una acción del mismo tipo cotizando ya en la misma bolsa. Con todo ello, el Manager de PSTH actualmente se encuentra en conversaciones con la NYSE para hacer factible un cambio en la normativa y poder sacar a bolsa este nuevo vehículo de inversión.

Dicho esto, volviendo al punto anterior; se entregaría totalmente gratis por cada acción de PSTH un Warrant de la futura SPARC (si se aprueba su viabilidad por parte de la SEC y NYSE).

EL RESULTADO


Como resultado final de toda este proceso complejo, el accionista de PSTH recibiría:

- Un número proporcional de acciones de UMG listadas en el Euronext de Amsterdam (0,643 acciones de UMG / Acción de PSTH).
- Mantendría su participación en PSTH con el remanente de 1,5 Billones de dólares para otra posible fusión.
- Un warrant de la SPARC por cada acción de PSTH.

Tras el anuncio de este acuerdo las acciones cayeron un 12% ese mismo día. Hay que recordar que llegó a cotizar a 30 dólares, una prima del 50% sobre el NAV (20 dólares por acción). Por consiguiente deducimos que el sentimiento generalizado no estaba muy a favor del proceso. 
Aunque en concreto el pánico surgió entre los que ya mencioné al inicio, aquellos que poseían Warrants o Opciones, es decir, aquellos que sobre todo intentan especular o apalancar su posición.  Esto se debe a que en el acuerdo con Vivendi no se contemplaba la entrega de ningún tipo de Warrant u Opción sobre acciones de UMG, por lo tanto, todos aquellos que poseían Opciones quedaban totalmente fuera de la operación. Para que cada poseedor de opciones pudiera participar en el acuerdo, se facilitó la conversión a acciones de PSTH en base a un prorrateo definido en el prospecto de la SPAC; como es obvio, el interés generalizado de los que poseían Warrants no era el de adquirir acciones y por consiguiente, la caída del valor de dichos Warrants fue estrepitosa.
Como se puede observar, desde el punto de vista de la operación, al no emitirse Warrants ni opciones sobre acciones de UMG, la dilución del accionistas de UMG es nula, por lo tanto, una decisión nefasta para los poseedores de opciones de PSTH, pero un punto a favor de los accionistas.

FINAL PARTE I

Aquí no acabó todo, es más, todo el proceso no hizo más que comenzar, pero para no extenderme más he considerado dividir el post en dos partes, puesto que si no se haría demasiado pesado para leerlo de golpe.
Como opinión personal, considero que la caída del valor de las acciones tras el anuncio se debió a tres puntos principalmente; por un lado, la operación es bastante compleja a simple vista, si uno opta por leer el documento que se emitió presentando el acuerdo, junto con la presentación por videoconferencia se dará cuenta de ello. A mí mismo me costó un par de días lograr entenderlo todo y aun así con bastantes dudas. La complejidad de por sí hace que no todos los inversores supieran o pudieran valorar de forma adecuada todo el acuerdo incluido el tema de la SPARC y por consiguiente decidiera vender.
Por otro lado, la intención de distribuir acciones listadas en otro mercado diferente pudo suponer que muchos de los fondos de inversión que tuvieran en cartera estas acciones no pudieran por acuerdo estatutario mantener en cartera acciones de la bolsa de Amsterdam lo que pudo conllevar también a la venta de inversores de peso.
Finalmente, no todos los inversores verían con los mismos ojos la inversión en UMG y por consiguiente decidieron no participar en el acuerdo.
Como el lector estará haciéndose una idea, finalmente el acuerdo no se concluyó pero esto corresponde a la segunda parte que publicaré en los próximos días.

PARTE II: https://www.rankia.com/blog/pulmon-wallstreet/5114430-que-sucedido-spac-bill-ackman-parte-ii

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Disclaimer: este post no es una recomendación de inversión, se basa en juicios y supuestos del autor que pudieran no producirse o estar sujetos a condiciones de información no disponible públicamente. Invierta según su situación personal, experiencia, conocimientos financieros, aversión al riesgo y horizonte temporal. 
  1. en respuesta a Bsovannret
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    #5
    27/08/21 02:21
    Gracias por tu comentario, por si es de interés ya está disponible la segunda parte. https://www.rankia.com/blog/pulmon-wallstreet/5114430-que-sucedido-spac-bill-ackman-parte-ii
  2. en respuesta a Solrac
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    #4
    27/08/21 02:20
    Buenas, gracias por tu comentario, desgraciadamente, hoy en día poca gente se lee las memorias anuales y mucho menos un folleto de salida a bolsa...

    En efecto son Billions americanos, un uno con nueve ceros detrás.
  3. #3
    27/08/21 00:03
    Manolete, si no sabes torear pa que te metes... Hay que leerse los folletos.

    Por cierto, se trata de billions americanos, ¿no?
    Miles de millones europeos.

    Saludos
  4. #1
    26/08/21 10:18
    Brillante. Por fin alquien aclara este tema.